Apport de titres : l'article 150-0 B ter
Apporter ses titres à une holding pour reporter l'imposition de la plus-value. Conditions, formalités, contraintes de réinvestissement : le guide complet 2026.
L'article 150-0 B ter du CGI permet à un dirigeant d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle sans imposition immédiate de la plus-value. Outil central des opérations dites « d'apport-cession », il permet de placer son entreprise sous une structure holding avant une cession future, tout en différant l'imposition de la plus-value. Encadré par des conditions strictes (délai de 3 ans avant cession, réinvestissement de 60 % en 2 ans si cession), c'est l'un des dispositifs fiscaux les plus utilisés pour préparer une vente ou structurer un patrimoine professionnel. Le guide chiffré 2026.
Le principe du report d'imposition
Le mécanisme
L'apport de titres d'une société à une holding nouvelle ou existante est en principe générateur d'une plus-value imposable :
- Calcul de la PV : valeur d'apport − prix de revient des titres.
- Imposition au PFU 31,4 % ou au barème.
L'article 150-0 B ter permet de reporter cette imposition :
- La PV est calculée et figée à la date d'apport.
- Mais son imposition est différée jusqu'à un événement déclencheur ultérieur.
Les événements déclencheurs
Le report d'imposition est levé lors de :
- Cession à titre onéreux des titres reçus en échange (parts de holding).
- Rachat des titres de la holding par celle-ci.
- Annulation des titres (liquidation de la holding).
- Transfert du domicile fiscal du dirigeant hors UE.
- Cession par la holding des titres apportés dans certaines conditions (délai 3 ans, non-réinvestissement).
L'avantage économique
Le report permet de :
- Structurer une holding sans frottement fiscal immédiat.
- Préparer une cession future en optimisant la structure.
- Bénéficier de l'effet temps (purge progressive éventuelle).
Les conditions à respecter
Condition 1 : contrôle de la holding par l'apporteur
- L'apporteur doit contrôler la holding après l'apport.
- Contrôle : détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ou des droits financiers.
- En pratique : holding détenue à 100 % ou en majorité par l'apporteur.
Condition 2 : holding soumise à l'IS
- La holding bénéficiaire doit être soumise à l'IS.
- Société française ou européenne.
Condition 3 : titres apportés
- Titres de sociétés françaises ou européennes.
- Titres soumis à l'IS ou équivalent.
Condition 4 : déclaration
- Déclaration spécifique sur l'IFU et la liasse fiscale.
- Suivi de la PV en report pendant toute la durée.
- Mention obligatoire chaque année.
La mécanique opérationnelle
Les étapes de l'apport
- Évaluation des titres à apporter (commissaire aux apports si seuil dépassé).
- Création de la holding (ou augmentation de capital de la holding existante).
- Acte d'apport notarié ou sous seing privé.
- Émission par la holding de parts en contrepartie.
- Enregistrement et formalités au greffe.
Le coût opérationnel
- Évaluation (commissaire aux apports) : 2 000-8 000 € selon complexité.
- Honoraires juridiques (statuts, actes) : 3 000-7 000 €.
- Droits d'enregistrement : 375 € pour apport pur et simple.
- Coût total : 5 000-15 000 € selon complexité.
Le calendrier
Typiquement 2-4 mois pour réaliser une opération d'apport complète.
La règle des 3 ans et le réinvestissement
Si cession par la holding dans les 3 ans
Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans :
- Le report d'imposition est en principe levé.
- La PV en report devient imposable chez l'apporteur.
- Sauf : si la holding réinvestit dans des conditions spécifiques.
L'obligation de réinvestissement
Pour maintenir le report en cas de cession dans les 3 ans, la holding doit :
- Réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles.
- Dans un délai de 2 ans à compter de la cession.
- Pour une durée de conservation d'au moins 12 mois.
Les réinvestissements éligibles
- Acquisition d'une fraction d'au moins 5 % du capital d'une société exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
- Souscription au capital d'une société répondant aux mêmes critères.
- Acquisition d'une activité économique directe.
- Investissement dans des fonds spécifiques (FCPR, FCPI, SCR).
Les réinvestissements non éligibles
- Placements financiers (actions cotées, OPCVM hors fonds qualifiés).
- Immobilier locatif passif.
- Trésorerie placée sur compte bancaire.
- Distributions aux associés.
La purge progressive de la plus-value
Le mécanisme
Au-delà des 3 ans (durée de détention par la holding), la PV en report peut bénéficier de mécanismes de purge :
- Décès du dirigeant : purge totale (PV non imposée au décès, mais titres reçus par les héritiers).
- Donation : purge sous conditions (en présence du Pacte Dutreil notamment).
- Transfert dans certaines hypothèses de réorganisation.
L'effet temps
Avec le temps :
- La PV reportée reste figée à la date d'apport (en valeur nominale).
- L'imposition différée subit la dévaluation monétaire.
- En cas de décès, la PV en report peut être totalement purgée.
Les opportunités de transmission
L'apport-cession 150-0 B ter combiné avec une donation peut permettre :
- Transmission progressive des parts de holding aux enfants.
- Application du Pacte Dutreil (abattement 75 %).
- Effacement potentiel de la PV en report.
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Parler à un expert →Deux cas pratiques chiffrés
Roland, 47 ans, dirigeant SARL conseil — valorisation 2,5 M€, prix de revient titres 50 k€
Roland souhaite restructurer son patrimoine professionnel en plaçant sa SARL sous une holding. Pas de projet de cession à court terme. PV latente : 2,45 M€.
Sa problématique : créer la holding sans frottement fiscal immédiat.
Pour Roland, le report d'imposition lui évite une sortie immédiate de 769 300 € de trésorerie. Si pas de cession dans les 3 ans, le report perdure indéfiniment. À condition de respecter les obligations déclaratives et de maintenir la holding active. Cette structuration multi-leviers se calibre avec un cabinet partenaire d'Atelier Capital, en lien avec un avocat fiscaliste et un notaire.
Hermance, 54 ans, dirigeante SAS industrielle — cession prévue à 2 ans, valorisation 4 M€
Hermance souhaite céder sa SAS à 2 ans. Avant la cession, elle structure une holding pour optimiser fiscalement. Valorisation 4 M€. Prix de revient initial 200 k€.
Sa problématique : utiliser l'apport-cession 150-0 B ter avec obligation de réinvestissement.
Pour Hermance, l'apport-cession permet de différer l'imposition de la PV à condition de réinvestir 2,4 M€ en activités économiques éligibles dans les 2 ans. Trésorerie disponible pour acquisitions, participations dans d'autres entreprises, ou structuration d'un véritable groupe. Cette structuration complexe se calibre avec un spécialiste sélectionné par Atelier Capital, en lien avec un avocat fiscaliste et un expert-comptable.
Les erreurs à éviter
Apport à une holding non contrôlée : exclusion du dispositif.
Cession trop précipitée sans réinvestissement : levée du report et imposition rétroactive.
Réinvestissement dans des actifs non éligibles : risque de remise en cause.
Oublier les déclarations annuelles de la PV en report : amende possible.
Confondre 150-0 B ter et apport-cession non éligible : conditions strictes à respecter.
L'article 150-0 B ter est l'outil de structuration patrimoniale par excellence pour les dirigeants envisageant une cession future ou structurant leur patrimoine professionnel via une holding. Le report d'imposition permet d'éviter une sortie de trésorerie massive immédiate. Mais les conditions sont strictes : contrôle de la holding, holding à l'IS, déclarations annuelles, règle des 3 ans avec obligation de réinvestissement si cession précoce. Coût d'opération modéré (5 000-15 000 €) face à des reports d'imposition souvent de plusieurs centaines de milliers d'euros. À structurer avec un cabinet partenaire d'Atelier Capital, un avocat fiscaliste et un expert-comptable.
Conclusion : un outil sous conditions
L'apport de titres à une holding sous le régime du 150-0 B ter est l'un des outils les plus puissants pour structurer un patrimoine professionnel ou préparer une cession. Bien utilisé, il permet de différer l'imposition de la plus-value pour des montants souvent significatifs. Mais ses conditions strictes (notamment l'obligation de réinvestissement en cas de cession dans les 3 ans) imposent une exécution rigoureuse.
La méthode tient en quatre temps : évaluer la pertinence selon les projets (restructuration, cession), structurer l'opération avec notaire et avocat, suivre les obligations déclaratives et de réinvestissement, anticiper les événements futurs (transmission, décès). Pour tout projet d'apport, un échange avec un expert partenaire d'Atelier Capital est essentiel.
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Les informations contenues dans cet article sont fournies à titre pédagogique et ne constituent pas un conseil fiscal, ni une recommandation personnalisée. Consultez un cabinet partenaire d'Atelier Capital. Données et conditions en vigueur au moment de la publication (mai 2026).