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Cession et post-cession.
La cession d'entreprise se prépare plusieurs années à l'avance : apport-cession, donation préalable, abattement retraite, réinvestissement éligible. Nos analyses pour décider tôt et exécuter dans les règles.
Le jour de la vente, presque tout est déjà joué. Les leviers qui allègent la note fiscale se mettent en place des années avant la signature, pas au moment de signer.
Apport-cession, donation avant cession, abattement départ à la retraite, réinvestissement du produit : chaque dispositif a ses conditions et ses délais. Le durcissement du 150-0 B ter en 2026 rend l'anticipation encore plus décisive. Préparer la cession tôt, c'est garder le choix de la stratégie.
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Questions fréquentes
La cession, en clair.
Pourquoi préparer la cession plusieurs années à l'avance ?
Parce que les leviers les plus puissants reposent sur des délais. L'apport-cession suppose une holding constituée avant la vente, la donation avant cession doit être réalisée et détachée du projet de vente pour ne pas être requalifiée, et l'abattement retraite exige des conditions de détention et de cessation de fonctions. Décider tôt, c'est garder le choix entre ces stratégies ; décider tard, c'est subir la fiscalité de droit commun.
Qu'est-ce que l'apport-cession (150-0 B ter) ?
C'est apporter ses titres à une holding soumise à l'IS avant de les vendre. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition, et non exonérée. Pour conserver ce report en cas de revente rapide, la holding doit réinvestir une part du produit dans une activité économique. La loi de finances 2026 a durci le dispositif : pour les cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026, le réinvestissement passe à 70 % du produit, dans un délai de 36 mois, l'immobilier patrimonial étant exclu. Notre analyse de l'apport-cession et du réinvestissement détaille les conditions.
La donation avant cession, comment ça marche ?
Donner les titres avant de les vendre purge la plus-value latente : le donataire reçoit les titres à leur valeur du jour de la donation, qui devient son prix de revient, et la cession qui suit ne dégage donc que peu ou pas de plus-value imposable. Le montage est efficace mais surveillé. Il faut une donation réelle et définitive, sans que le donateur récupère le prix de vente, sous peine de requalification en abus de droit.
Existe-t-il un abattement pour le départ à la retraite ?
Oui. Le dirigeant de PME qui cède ses titres et part à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value (art. 150-0 D ter du CGI), prorogé jusqu'à fin 2031. Il s'applique avant l'impôt, sous conditions strictes : PME au sens européen, durée de détention, cessation des fonctions et liquidation des droits à la retraite dans un délai de 24 mois autour de la cession. Il ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention.
Que faire du produit après la vente ?
La cession n'est pas une fin, c'est un point de départ patrimonial. Le produit net peut être réinvesti dans une activité, ce qui est une obligation dans le cadre d'un apport-cession, réorienté vers une allocation diversifiée (assurance-vie, immobilier, private equity), ou affecté à la préparation de la retraite et à la transmission aux enfants. L'enjeu est d'articuler la fiscalité de sortie, votre train de vie et vos objectifs de long terme.
Sources : CGI (art. 150-0 B ter sur l'apport-cession, 150-0 D ter sur l'abattement retraite du dirigeant, 150-0 A sur les plus-values de cession de titres), loi de finances pour 2026 du 19 février 2026, doctrine BOFiP. Cadre 2026, sans valeur de conseil personnalisé.
Conseil patrimonial
La cession se prépare des années avant la signature. Le bon montage, mis en place trop tard, devient inutilisable le jour venu.
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