Vendre directement les titres de sa société génère une plus-value immédiatement taxable au PFU de 31,4 % soit, sur une cession de 5 M€ avec un prix d'acquisition modeste, environ 1,57 M€ d'impôt à payer dans les douze mois. Le mécanisme d'apport-cession (150-0 B ter) permet de différer cette imposition. Le dirigeant apporte d'abord ses titres à une holding qu'il contrôle, puis la holding cède ces titres à un acquéreur tiers. La plus-value est mise en report, sous réserve que la holding réinvestisse au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles dans les trois ans. C'est l'un des dispositifs les plus puissants de la fiscalité de la cession d'entreprise et l'un des plus exigeants à structurer. Ce guide pose les conditions exactes, le mécanisme de réinvestissement, et les pièges qui peuvent faire tomber le report en 2026.

Le principe : différer l'impôt sans l'éviter

L'article 150-0 B organise un mécanisme de report d'imposition sur les plus-values réalisées lors de l'apport de titres à une société soumise à l'IS. Ce dispositif ne supprime pas l'impôt : il en diffère le paiement à un événement ultérieur qui purgera ou non le report.

Sa logique économique est limpide. Un dirigeant qui souhaite céder son entreprise se trouve face à un dilemme : la cession directe au tiers acquéreur génère une plus-value massive, taxée immédiatement au PFU de 31,4 %, qui ampute substantiellement le capital disponible pour réinvestissement. Pour une plus-value de 4 M€, l'impôt immédiat dû s'élève à 1,3 M€, autant de capital qui ne pourra plus être réinvesti dans une nouvelle activité économique. Sur les très hautes plus-values, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) de 3 à 4 % vient encore alourdir ce coût immédiat.

Le mécanisme du 150-0 B ter corrige cet effet de friction. En interposant une holding entre le dirigeant et la cession, l'apport est traité fiscalement comme un échange neutre. La plus-value latente est « cristallisée » fiscalement, mais son imposition est mise en report tant que certains événements déclencheurs n'interviennent pas. Si la holding réinvestit le produit de cession dans des activités économiques éligibles, le report perdure, potentiellement à durée indéterminée, voire jusqu'à la transmission par succession qui peut purger définitivement le report dans certaines configurations.

Le dispositif n'est donc pas une niche fiscale, mais un outil au service du réinvestissement économique. Il vise à orienter le capital issu d'une cession vers de nouvelles activités productives, en évitant qu'une partie significative ne soit captée immédiatement par l'impôt. Cette philosophie justifie les conditions strictes de réinvestissement qui encadrent le report.

Les conditions du report d'imposition

Le bénéfice du report d'imposition de l'article 150-0 B ter est subordonné au respect de plusieurs conditions cumulatives, qui structurent la mécanique du dispositif.

Condition 1 : La nature de la holding

La société bénéficiaire de l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent dans un État de l'Union européenne ou de l'EEE ayant signé une convention fiscale avec la France. La forme juridique n'est pas déterminante : SAS, SASU, SARL, EURL à l'IS sont éligibles. Une SCI à l'IR, par exemple, ne peut pas recevoir l'apport sous le bénéfice du 150-0 B ter.

Condition 2 : Le contrôle de la holding par le contribuable

L'apporteur doit contrôler la société bénéficiaire de l'apport, directement ou indirectement, au moment de l'apport. Ce contrôle s'apprécie alternativement par : la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, la détention de la fraction la plus élevée des droits de vote, ou un pouvoir de décision en fait. En pratique, dans la grande majorité des configurations, le dirigeant est seul associé de la holding bénéficiaire et la condition est trivialement remplie.

Condition 3 : Le calcul et la déclaration de la plus-value

La plus-value d'apport est calculée comme une plus-value de droit commun : différence entre la valeur d'apport (valeur réelle des titres apportés, qui devient la valeur d'acquisition des parts émises par la holding) et le prix d'acquisition des titres apportés par le dirigeant. Cette plus-value est cristallisée fiscalement à la date de l'apport et déclarée à l'administration, mais son imposition est mise en report tant que les conditions de fond sont respectées. L'assiette et le taux sont figés au jour de l'apport.

Condition 4 : La cession des titres par la holding

Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, le report devient subordonné au réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans les trois ans suivant la cession, avec une conservation minimale de 5 ans des actifs réinvestis. Si la cession intervient au-delà de trois ans après l'apport, l'obligation de réinvestissement disparaît, le report continue tant qu'aucun événement déclencheur n'intervient.

La mécanique en deux étapes

Le dispositif 150-0 B ter se déploie en deux opérations distinctes, séparées dans le temps de quelques semaines à quelques années selon la stratégie retenue.

Étape 1 : L'apport des titres à la holding

Le dirigeant constitue (ou utilise une holding existante qu'il contrôle) et lui apporte ses titres de la société à céder. Cet apport en nature se traduit comptablement par une augmentation du capital de la holding, en contrepartie de l'inscription des titres apportés à son actif. La valeur d'apport correspond à la valeur réelle des titres au jour de l'apport, généralement validée par un commissaire aux apports lorsque la valeur dépasse certains seuils.

Sur le plan fiscal, l'opération génère une plus-value latente correspondant à la différence entre la valeur d'apport et le prix d'acquisition initial des titres par le dirigeant. Cette plus-value est déclarée à l'administration, calculée comme si elle était imposable, mais son imposition est mise en report de plein droit, et non sur option, dès lors que la holding est contrôlée par l'apporteur.

Étape 2 : La cession des titres par la holding

La holding, désormais détentrice des titres apportés, les cède à un acquéreur tiers. Le point souvent mal compris est le suivant : la holding a inscrit les titres à son actif pour leur valeur d'apport, qui constitue son prix de revient fiscal. Lorsque l'apport a été réalisé à la valeur de cession négociée, ce qui est la situation habituelle, l'apport précédant de peu la vente, la holding revend les titres à ce même prix. La plus-value dégagée au niveau de la holding est alors nulle (ou quasi nulle), et aucune imposition n'est due à son niveau. La holding encaisse ainsi la quasi-totalité du produit de cession en trésorerie.

C'est là que réside l'essentiel du dispositif et une confusion fréquente : il n'existe pas de « plus-value de la holding » massive à taxer. La seule plus-value en jeu est celle du dirigeant, la différence entre la valeur d'apport et le prix d'acquisition historique de ses titres, qui demeure en report d'imposition. Le capital disponible pour le réinvestissement correspond donc au produit de cession quasi intégral, là où une cession directe l'aurait amputé du PFU.

Une précision technique : si la holding conserve les titres un certain temps avant de les céder et que leur valeur s'apprécie dans l'intervalle, une plus-value peut apparaître à son niveau. Elle est alors imposée à l'IS au taux de droit commun (25 %) si les titres sont détenus depuis moins de deux ans, ou sous le régime des plus-values à long terme sur titres de participation au-delà de deux ans de détention. Mais dans le schéma classique d'apport-cession, où la vente suit de près l'apport au même prix, cette plus-value est nulle.

Cas pratique 1 : Thomas, cession d'une PME industrielle

Le réinvestissement de 70 % : cadre et options éligibles

Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, le maintien du report d'imposition est conditionné au réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles. Trois grandes voies de réinvestissement ouvrent droit au respect de cette condition.

▶ Voie 1 : Investissement dans une activité économique opérationnelle

La holding peut acquérir, financer ou souscrire à une augmentation de capital d'une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. La société cible peut être française ou européenne, sous réserve qu'elle exerce une activité économique effective. Cette voie ouvre un large éventail : rachat d'une PME existante, prise de participation, création d'une nouvelle entreprise. La loi de finances pour 2026 a toutefois resserré le périmètre : les activités immobilières sont désormais exclues : promotion immobilière, marchand de biens, lotisseurs, ainsi que l'intermédiation et la gestion immobilières (agences, administrateurs de biens, syndics) de même que certaines activités bancaires, financières, d'assurance et de gestion de portefeuille, et les activités à revenus garantis par tarif réglementé. À l'inverse, l'hôtellerie demeure éligible, ce qui en fait l'une des rares activités à composante immobilière encore admises.

▶ Voie 2 : Souscription à des fonds spécifiques

La holding peut souscrire à des parts de FCPR, FPCI, SLP, FCPI ou FIP, sous condition que le fonds investisse une fraction prépondérante (au moins 75 %) de ses actifs dans des sociétés répondant aux critères de l'activité économique éligible. Cette voie est utile pour les dirigeants qui ne souhaitent pas reprendre une activité opérationnelle directe et préfèrent confier la gestion du capital réinvesti à des professionnels du capital-investissement.

▶ Voie 3 : Souscription à des sociétés holding actives

La holding peut également souscrire au capital de sociétés dont l'activité consiste à détenir des participations significatives (au moins 75 %) dans des sociétés exerçant une activité économique éligible. Cette voie permet de structurer des montages plus complexes via des sous-holdings.

Le calcul des 70 %

Le seuil de 70 % s'apprécie sur le produit total de cession perçu par la holding (prix de vente brut), et non sur la plus-value. Pour une cession à 5 M€, le réinvestissement minimal éligible est donc de 3,5 M€. Les 30 % restants peuvent être conservés en trésorerie par la holding, placés (assurance-vie société, SCPI…) ou distribués en dividendes au dirigeant, selon les contraintes fiscales propres à chaque option. Les actifs réinvestis doivent par ailleurs être conservés au moins 5 ans.

La purge du report : événements et durée

Le report d'imposition n'est pas indéfini par essence : il dure tant qu'aucun événement déclencheur n'intervient. Plusieurs catégories d'événements purgent ou remettent en cause le report.

Événement 1 : La cession des parts de la holding par le dirigeant

Lorsque le dirigeant cède les parts qu'il détient dans la holding bénéficiaire de l'apport, le report d'imposition est remis en cause : la plus-value d'apport devient imposable au PFU (ou sur option au barème) au titre de l'exercice de cession des parts. Cette règle vise à éviter que le dispositif ne soit utilisé pour échapper définitivement à l'impôt sur la plus-value initiale par cession indirecte.

Événement 2 : Le non-respect des conditions de réinvestissement

Si la cession des titres apportés intervient dans les trois ans suivant l'apport sans réinvestissement effectif d'au moins 70 % dans les trois ans (36 mois), le report est remis en cause. La plus-value devient imposable, avec intérêts de retard.

Événement 3 : La dissolution ou la liquidation de la holding

La dissolution de la holding, suivie de sa liquidation, met fin au report d'imposition : les sommes redistribuées au dirigeant sont alors imposées, et la plus-value d'apport initialement reportée devient exigible.

Événement 4 : Le transfert de domicile fiscal hors de France

Le transfert du domicile fiscal du dirigeant à l'étranger constitue un événement à surveiller : il peut entraîner l'exigibilité de la plus-value en report, sous réserve des mécanismes de sursis prévus (notamment vers l'UE/EEE) et de l'articulation avec l'exit tax.

Événement 5 : La transmission par donation ou décès

La transmission par décès des parts de la holding purge définitivement le report : la plus-value initialement reportée n'est jamais imposée. En cas de donation, en revanche, le report n'est pas purgé immédiatement : si le donataire contrôle la holding, le report est transféré sur sa tête, et ne sera définitivement purgé qu'au terme d'une durée de conservation des titres par le donataire (plusieurs années, allongée lorsque le produit a été réinvesti via des fonds). C'est l'un des leviers les plus intéressants du dispositif pour les dirigeants qui anticipent une transmission familiale, souvent en articulation avec le pacte Dutreil.

Cas pratique 2 : Élise, réinvestissement dans plusieurs cibles

Les pièges et causes de remise en cause

Le dispositif 150-0 B ter est rigoureusement encadré par l'administration. Plusieurs erreurs ou choix de structuration conduisent à la remise en cause du report souvent dans des conditions défavorables (intérêts de retard, pénalités).

Piège 1 : Le non-respect du délai pour le réinvestissement

Le délai de 36 mois pour réinvestir 70 % du produit de cession est strict. Aucune prorogation n'est admise, hors situations exceptionnelles dûment justifiées. Anticiper les opérations de réinvestissement avant même la cession est donc essentiel : identifier les cibles, négocier les acquisitions, signer les engagements de souscription dans des fonds, toutes ces démarches prennent du temps.

Piège 2 : Le réinvestissement dans une activité non éligible

Investir le produit de cession dans une SCI à l'IR, en assurance-vie, dans des SCPI de rendement, ou dans une activité désormais exclue ne respecte pas les critères du 150-0 B ter. Ces emplois ne s'imputent pas sur les 70 % éligibles. Une vigilance particulière est nécessaire pour distinguer les fonds éligibles (FPCI, FCPR investis à 75 % dans des sociétés éligibles) des fonds patrimoniaux classiques.

Piège 3 : La cession des parts de la holding

Céder les parts de la holding (par exemple à un nouveau dirigeant, à une autre holding, ou à un membre de la famille à titre onéreux) remet en cause le report. Les opérations de réorganisation au niveau de la holding doivent donc être anticipées et structurées de manière à ne pas constituer une cession au sens fiscal.

Piège 4 : Le défaut de documentation

L'administration exige une documentation rigoureuse des opérations de réinvestissement : actes d'acquisition, justificatifs de souscription, attestations des fonds éligibles, suivi annuel des conditions. La holding doit notamment annexer à sa déclaration de résultat une attestation mentionnant le montant du produit réinvesti, la nature et la date du remploi. Une documentation lacunaire ou tardive peut conduire à une remise en cause partielle ou totale, même si le réinvestissement a effectivement eu lieu.

L'apport-cession dans la stratégie de cession

Le mécanisme du 150-0 B ter trouve son plein sens lorsqu'il s'inscrit dans une stratégie patrimoniale globale, structurée plusieurs années avant la cession.

✔︎ Anticiper la création de la holding

L'apport de titres à une holding constituée la veille de la cession est techniquement possible, mais l'administration peut soulever l'abus de droit si la holding apparaît comme une coquille artificiellement interposée dans un but exclusivement fiscal. Idéalement, la holding doit être constituée en amont, avec une substance économique réelle.

✔︎ Calibrer la stratégie de réinvestissement

Le réinvestissement de 70 % ne doit pas être pensé comme une simple contrainte, mais comme un cycle d'investissement à part entière d'autant que la conservation de 5 ans interdit désormais l'usage de cibles « de passage ». Pour un dirigeant qui souhaite poursuivre une activité entrepreneuriale, l'identification des cibles d'acquisition ou de souscription doit commencer dès les premières discussions de cession. Pour un dirigeant qui souhaite passer à une logique plus patrimoniale, le calibrage entre cibles opérationnelles et fonds spécialisés conditionne le niveau d'engagement personnel post-cession.

✔︎ Combiner avec d'autres dispositifs

L'apport-cession se combine fréquemment avec d'autres mécanismes : le pacte Dutreil pour anticiper la transmission familiale via la holding, l'intégration fiscale si plusieurs filiales se constituent après réinvestissement, le régime mère-fille pour optimiser les remontées de dividendes des cibles acquises. Cette imbrication explique pourquoi la stratégie d'apport-cession est rarement isolée : elle s'inscrit dans une architecture patrimoniale globale qui se prépare plusieurs années à l'avance.

Conclusion : un dispositif à préparer plusieurs années avant la cession

L'article 150-0 B ter du CGI est l'un des outils les plus puissants de la fiscalité française de la cession d'entreprise. Il transforme une cession directe où près d'un tiers de la plus-value est immédiatement capté par l'impôt, en un apport-cession qui préserve le capital pour un nouveau cycle d'investissement économique. Sur les cessions importantes, l'effet de levier patrimonial peut représenter plusieurs centaines de milliers à plusieurs millions d'euros de capital supplémentaire mobilisable.

Mais le dispositif n'est pas un automatisme. Il suppose une structuration anticipée de la holding bénéficiaire, un réinvestissement effectif et documenté dans des cibles éligibles sous 36 mois, conservées 5 ans (lorsque la cession intervient dans les trois ans après l'apport), et une discipline de gouvernance dans la durée pour éviter les événements purgeant prématurément le report. Une erreur de calendrier ou de typologie de réinvestissement peut anéantir l'avantage fiscal et déclencher une reprise avec intérêts.

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